החלת כללי STTR על חברות ישראליות: השלכות ואתגרים
המאמר התפרסם לראשונה באתר
20.8.2024
רקע: מהו STTR ו-MLI ?
STTR הוא חלק מ Pillar 2 של יוזמת BEPS, שנועד להבטיח רמת מיסוי מינימלית על עסקאות בינלאומיות מסוימות. כפי שמוסבר במסמך OECD "Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy – Subject to Tax Rule (Pillar Two)", הכלל מאפשר למדינת המקור להטיל מס נוסף על תשלומים מסוימים לישויות קשורות במדינות אחרות, כאשר אותם תשלומים כפופים לשיעור מס נמוך במדינת התושבות של המקבל.
לצורך יישום מהיר ויעיל של STTR, OECD פיתח מכשיר רב-צדדי ייעודי (MLI - Multilateral Instrument) ספציפי לSTTR. MLI של STTR, כפי שמתואר במסמך "Multilateral Convention to Facilitate the Implementation of the Pillar Two Subject to Tax Rule", נועד לאפשר הכנסת כללי STTR לאמנות מס קיימות ללא צורך במשא ומתן דו-צדדי על כל אמנה בנפרד.
עיקרי הכלל, כפי שמפורטים במסמכים אלו ובחוזר מס הכנסה מיום 14 באוגוסט 2024, כוללים:
1. תחולה על תשלומים בין צדדים קשורים.
2. התייחסות לסוגי הכנסה מוגדרים כגון ריבית, תמלוגים, דמי ביטוח ותשלומים עבור שירותים מסוימים.
3. הפעלה כאשר שיעור המס במדינת התושבות של המקבל נמוך מ-9%.
4. אפשרות למדינת המקור להטיל מס נוסף עד לשיעור של 9% פחות שיעור המס במדינת התושבות.
ישראל ו - STTR:
כחברה בפורום המורחב של OECD, ישראל מחויבת ליישום כללי STTR באמנות המס שלה עם מדינות מתפתחות, אם תתבקש לעשות זאת. MLI של STTR מספק מסגרת ליישום עקבי של STTR באמנות המס הקיימות. חוזר מס הכנסה מיום 14 באוגוסט 2024 מציין כי נכון למועד פרסומו, הכללים טרם יושמו באמנות המס של ישראל, אך צפוי כי בשנים הקרובות הם ייכללו בחלק מהאמנות, בעיקר עם מדינות מתפתחות.
השלכות על חברות ישראליות:
מסמך OECD וMLI מתייחסים ל"preferential adjustments" שעשויות להשפיע על חברות הנהנות מהטבות מס. בהקשר הישראלי, חברות הנהנות מהטבות מכוח החוק לעידוד השקעות הון עלולות להיות מושפעות אם שיעור המס האפקטיבי שלהן נמוך מ-9%.
MLI של STTR מגדיר "covered income" הכוללת הכנסות משירותים, ריבית ותמלוגים. חברות ישראליות המספקות שירותים או מקבלות הכנסות אלו מחברות קשורות במדינות מתפתחות עשויות להיות חשופות למיסוי נוסף. זה עלול להשפיע על תזרים המזומנים שלהן ולהגדיל את הנטל האדמיניסטרטיבי בשל דרישות דיווח חדשות.
אתגרי היישום כוללים:
- זיהוי עסקאות רלוונטיות ומעקב אחריהן.
- חישוב שיעור המס האפקטיבי, במיוחד לחברות עם הטבות מס מורכבות.
- התאמת מערכות מידע ודיווח.
- ניהול סוגיות כפל מס, בהיעדר מחויבות של ישראל למתן זיכוי מס.
- התמודדות עם אי-ודאות לגבי אופן היישום המדויק.
השלכות רוחביות כוללות צורך בחשיבה מחודשת על תכנון מס בינלאומי, השקעות במדינות מתפתחות, ומורכבות ביחסים עסקיים. ייתכן שישראל תידרש לשקול התאמות במדיניות המס שלה כדי למזער השפעות שליליות על חברות ישראליות.
דוגמה מספרית ליישום STTR:
כפי שמתואר בחוזר מס הכנסה מיום 14 באוגוסט 2024, נניח את התרחיש הבא:
חברה תושבת מדינה מתקשרת (מדינת המקור) משלמת תמלוגים בסך 100 דולר לחברה קשורה במדינה המתקשרת האחרת (מדינת התושבות). בהתאם לאמנת המס בין שתי המדינות, החברה המשלמת מנכה מס במקור בשיעור של 1%.
שיעור מס החברות החל על הכנסה זו במדינת התושבות עומד על 5%.
לפי הוראות STTR, מדינת המקור תוכל להטיל מס נוסף בשיעור של 3% על התשלום ברוטו, לפי החישוב הבא:
3% = 5% - 1% - 9%
כלומר:
- 9% (שיעור המס המינימלי לפי STTR)
- פחות 5% (שיעור המס במדינת התושבות)
- פחות 1% (שיעור המס שכבר נוכה במקור לפי האמנה הקיימת)
סך המס שמדינת המקור תוכל לגבות בהתאם לאמנת המס הוא 4 דולר (1% + 3% על 100 דולר).
חשוב להבהיר נקודה מהותית בנוגע לשיעורי המס המינימליים ב Pillar 2:
- שיעור המס המינימלי הגלובלי: במסגרת כללי GloBE של Pillar 2, נקבע שיעור מס מינימלי גלובלי של 15%. זהו הסטנדרט הכללי שנועד להבטיח שחברות רב-לאומיות גדולות ישלמו רמת מס מינימלית בכל מקום שבו הן פועלות. (להרחבה בנושא זה לחץ כאן).
- שיעור המס המינימלי של STTR: לעומת זאת, STTR, שהוא כלל ספציפי בתוך Pillar 2, פועל עם סף נמוך יותר של 9%. כפי שמפורט בחוזר מס הכנסה מיום 14 באוגוסט 2024, STTR מאפשר למדינת המקור להטיל מס נוסף על תשלומים מסוימים כאשר שיעור המס במדינת התושבות של המקבל נמוך מ-9%.
הסיבה להבדל:
STTR נועד ספציפית לטפל בסיכוני BEPS בעסקאות בין-חברתיות מסוימות, בעיקר בהקשר של מדינות מתפתחות. השיעור הנמוך יותר נקבע כדי לאזן בין הצורך להגן על בסיס המס של מדינות מתפתחות לבין הרצון לשמור על תמריצים להשקעות זרות.
משמעות עבור חברות ישראליות:
חברות ישראליות צריכות להיות מודעות לשני הספים הללו:
1. 15% כסף כללי במסגרת GloBE.
2. 9% כסף ספציפי לSTTR בעסקאות מסוימות עם מדינות מתפתחות.
הבנת ההבדל הזה חיונית לתכנון מס נכון ולהיערכות מתאימה ליישום Pillar 2 על כל היבטיו.
המלצות לחברות ישראליות:
- הערכת חשיפה: בהתאם למפורט ב MLI של STTR, חברות צריכות לבצע הערכה מקיפה של חשיפתן הפוטנציאלית לSTTR, תוך זיהוי עסקאות רלוונטיות ושיעורי המס האפקטיביים החלים עליהן.
- עדכון מערכות מידע: יש להיערך לעדכון מערכות המידע והדיווח כדי לאפשר מעקב וניהול יעיל של עסקאות הכפופות לSTTR, בהתאם לדרישות המפורטות ב MLI.
- בחינת מבנים תאגידיים: חברות צריכות לבחון את המבנים התאגידיים הקיימים שלהן ולשקול התאמות אפשריות כדי למזער את ההשפעה של STTR.
- תכנון תזרים מזומנים: יש להיערך לאפשרות של תשלומי מס נוספים במדינות זרות ולתכנן את תזרים המזומנים בהתאם.
- עדכון הסכמים: חברות צריכות לשקול עדכון הסכמים קיימים עם צדדים קשורים במדינות מתפתחות, כדי להתחשב בהשלכות האפשריות של STTR.
- מעקב אחר התפתחויות: יש חשיבות רבה למעקב שוטף אחר התפתחויות בנושא STTR, כולל אימוץ MLI על ידי מדינות שונות ויישומו באמנות מס ספציפיות.
.svg)
סיכום:
החלת כללי STTR, כפי שמפורט ב MLI, מציבה אתגרים משמעותיים בפני חברות ישראליות הפועלות בזירה הבינלאומית, במיוחד אלו הנהנות מהטבות מס או המקיימות פעילות ענפה מול מדינות מתפתחות. עם זאת, היא גם מדגישה את הצורך בגישה אסטרטגית ומתוכננת לניהול המס הבינלאומי.
חברות ישראליות נדרשות להיערך מבעוד מועד להשלכות האפשריות של STTR, תוך ביצוע הערכות מקיפות של חשיפתן, עדכון מערכות ותהליכים, ושקילה מחדש של אסטרטגיות המס הבינלאומיות שלהן. בה בעת, על קובעי המדיניות בישראל לשקול כיצד להתאים את מדיניות המס הלאומית כדי לשמור על האטרקטיביות של ישראל כיעד להשקעות זרות ולתמוך בתחרותיות של חברות ישראליות בזירה הגלובלית.
ככל שהיישום של STTR יתקדם באמצעות MLI, יהיה צורך במעקב מתמיד והתאמות נוספות. עם זאת, חברות שייערכו מראש ויאמצו גישה פרואקטיבית יהיו במצב טוב יותר להתמודד עם האתגרים ולנצל הזדמנויות שעשויות לצוץ כתוצאה משינויים אלה בנוף המס הבינלאומי.
